"Реализация прав собственника и практика корпоративного управления - уроки конфликта интересов и способы его разрешения"

29 мая 2001 г. в Marriott Grand Hotel (Москва) состоялся круглый стол "Реализация прав собственника и практика корпоративного управления - уроки конфликта интересов и способы его разрешения", организованный Агентством социально-экономических проектов при содействии Торгово-промышленной палаты России. В круглом столе приняли участие представители государственных и других регулирующих органов, эмитентов, инвестиционно-финансовых компаний, общественных организаций, СМИ.

Необходимость проведения подобного обсуждения продиктована практикой становления системы корпоративного управления в России. Реальностью сегодняшнего дня являются многочисленные конфликты между миноритарными и мажоритарными акционерами, между акционерами и менеджментом компаний. Ведущие деловые издания активно обсуждают противостояние между правлением Сбербанка и его миноритарными акционерами, положение в концерне "Газпром", реструктуризацию РАО "Норильский никель", судебные процессы между акционерами кондитерской фабрики "Волжанка". Множество более мелких конфликтов ускользает из поля зрения прессы. Однако все они в совокупности определяют инвестиционный климат в стране. Некоторые противоречия можно предотвратить путем диалога заинтересованных сторон. Но еще более важно, что обсуждение конфликтных ситуаций может служить основой для выработки норм корпоративного управления. Именно такую цель ставили перед собой участники круглого стола, организованного Агентством социально-экономических проектов при содействии ТПП РФ.

На повестку дня были вынесены вопросы:
- взаимоотношения между акционерами и менеджерами АО;
- внедрение цивилизованных принципов корпоративного управления;
- практика создания института независимых директоров.

Г-н Браудер, управляющий директор компании Hermitage Capital Management, изложил присутствующим свое понимание ситуации вокруг РАО ЕЭС России и Сбербанка. Акции РАО, сказал г-н Браудер, являются для инвесторов своего рода индикатором состояния российского рынка акций. В апреле 2000 г., когда началось обсуждение планов реструктуризации РАО, права миноритарных акционеров оказались под угрозой, т.к. выяснилось, что активы компании предполагается реализовать со значительным дисконтом. Активы должны быть проданы в первую очередь акционерам компании пропорционально размерам их пакетов акций. Концепции реструктуризации, предложенные, с одной стороны, Министерством экономики и развития, а с другой - менеджментом компании, отличаются не по существу, а лишь сроками реализации. Если инвесторы разочаруются в перспективах РАО ЕЭС, это будет плохо и для корпорации, и для России. В ситуации со Сбербанком тоже налицо нарушение прав миноритарных акционеров. Менеджмент банка предлагает размещение допэмиссии по открытой подписке с целью увеличения капитала банка. Но существуют методики увеличения капитала без размывания акций.
(Текст выступления Уильяма Браудера можно прочитать здесь)

Г-н Колесников, руководитель департамента акционерного капитала РАО ЕЭС, высказал мнение, что различие интересов государства и миноритарных акционеров есть процесс объективный. Если акционер ориентирован на текущую ликвидность ценных бумаг, это является нормальной практикой. Но интересы государства имеют иной, значительно более продолжительный временной лаг. Для РАО ЕЭС России любая реструктуризация влечет в том числе и негативные последствия. В настоящий момент акции компании входят в категорию российских "голубых фишек". Любая неопределенность ухудшает капитализацию. Но реструктуризация нужна - значит, следует искать компромисс. РАО ЕЭС России разработала свой Кодекс корпоративного управления. Часть проблем может быть решена на уровне этого документа. Нужно искать пути взаимодействия между мажоритарными и миноритарными акционерами.
(Текст выступления Александра Колесникова можно прочитать здесь)

Г-н Летов, заместитель генерального директора ИФРУ, рассказал присутствовавшим о разрабатываемом ФКЦБ проекте Кодекса корпоративного управления. Российская законодательная база в целом удовлетворительна, но беда в том, что существующие законы плохо исполняются или не исполняются вовсе. Кодекс - это надстройка над законами, он будет работать как своего рода добровольно принятый документ. Работа над Кодексом ведется очень активно, приняты главы о годовом собрании акционеров и Совете директоров, почти готова глава о системе раскрытия информации и внешнем аудите.
(Текст выступления Владимира Летова можно прочитать здесь)

Г-н Иконников, исполнительный директор Ассоциации по защите прав инвесторов, сказал, что, по его мнению, ключевым является вопрос: нужен ли Кодекс корпоративного управления бизнес-сообществу.
Чего хотят компании, принимающие Кодекс:
- увеличения капитала?
- улучшения отношений с инвесторами?
Хотелось бы, чтобы Кодекс применяло государство, которое является крупнейшим акционером. Это позволило бы избежать повторения ситуаций со Сбербанком, РАО ЕЭС России, Газпромом. Еще одной важной проблемой корпоративного управления является вопрос расчета дивидендов. Если они рассчитываются по неверной методик, какого притока инвестиций можно ждать? Получается, что акционер лишается своего самого важного права - права участвовать в управлении компанией. Дело обстоит иначе в тех компаниях, где работают представители инвесторов.
(Текст выступления Александра Иконникова можно прочитать здесь)

Г-н Аксаков, депутат Государственной думы, выразил мнение, что, если у Кодекса не будет статуса закона, то исполняться он не будет. Парламентария поддержал г-н Жданов, консультант по правовым вопросам компании "Бэринг-Восток", сказавший, что проблемы нарушения прав акционеров кроются не в российском законодательстве, но в реальном исполнении законов.
(Текст выступления Анатолия Аксакова можно прочитать здесь)

Г-н Федоров, директор консалтингового центра НАУФОР, член совета директоров НАУФОР, остановился на вопросе исполнения законов. Важен фактор мотивации инвестиций, сказал он. Дивиденды - важнейший фактор. Порядок их налогообложения до принятия нового Налогового кодекс был нереальным. Но и в новом налоговом законодательстве остается немало недочетов. Слабо дискутируется порядок определения рыночной стоимости активов. В нынешнем состоянии закон дает возможность размыть доли акционеров, не совершая нарушений. Вопрос цены сделки по выкупу акций по большому счету является ключевым. Термин "рыночная цена" в законе есть, а критериев оценки не существует. Права миноритарных акционеров нарушаются постоянно, а способов эффективной защиты последние пока не продемонстрировали. Единственным достижением миноритариев на сегодня является свобода слова. Их уже слышат, но еще не защищают.
(Текст выступления Олега Федорова можно прочитать здесь)

Итоги обсуждения подвел г-н Макаревич. В конце своего выступления он выразил надежду, что отныне подобного рода встречи станут регулярными.
(Текст выступления Леонида Макаревича можно прочитать здесь)


Список участников круглого стола можно найти здесь.

Если у Вас есть предложения по Проекту, Вы можете их направить по электронной почте