В ходе реализации Проекта по независимым директорам и для обеспечения деятельности Группы по независимым директорам были разработаны следующие внутренние нормативные документы, регламентирующие деятельность Группы, членов Ассоциации-участников Группы, независимых директоров, утвержденных Ассоциацией:

• Декларация Независимого директора;

• Порядок информационного обмена между Независимыми директорами, Ассоциацией по защите прав инвесторов (АПИ) и ее членами;

• Рекомендации по деятельности Независимого директора в Совете директоров российских эмитентов.

Декларация Независимого директора

В процессе работы Группы по выдвижению кандидатов от АПИ в органы управления российских эмитентов возникла необходимость в создании документа, регламентирующего деятельность директора, прописывающего основные принципы его деятельности, подтверждающего его независимость.

Основной вариант Декларации был разработан и утвержден Координационным центром еще в 1999 году, а в 2001 году, с учетом пожеланий членов Ассоциации, она была доработана и утверждена в новой редакции.

Порядок информационного обмена между Независимыми директорами, Ассоциацией по защите прав инвесторов и ее членами

После подведения итогов выборной кампании 2000 года для предотвращения возможных нарушений или ограничений прав миноритарных акционеров в июле - августе была продолжена работа по разработке стандартов информационного обмена между независимыми директорами, Ассоциацией и членами Ассоциации. Проект данного документа был представлен и одобрен Советом Ассоциации в качестве "Положения об информационном обмене".

Рекомендации по деятельности Независимого директора в Совете директоров российских эмитентов

Одновременно с разработкой Порядка информационного обмена между Независимыми директорами, Ассоциацией по защите прав инвесторов и ее членами разрабатывался проект Правил голосования для независимых директоров. Документ был разработан экспертами Ассоциации, учитывая их собственный практический опыт, а также опыт независимых экспертов в области корпоративного управления. Процесс разработки включал в себя сбор, обобщение информации и анализ корпоративных конфликтов, происходивших на российском фондовом рынке в течение последних 7 лет. Задачей данного документа является повышение эффективности работы независимого директора, а также предоставление независимому директору набора схем-алгоритмов, помогающих предотвратить возможные нарушения или ограничения прав акционеров. Проект данного документа был представлен и одобрен Советом Ассоциации в качестве "Рекомендации по деятельности Независимого директора в Совете директоров российских эмитентов". После вступления директоров в должность был налажен информационный обмен между независимыми директорами и Ассоциацией на основании утвержденных правил Информационного обмена.

В августе - сентябре 2000 года был разработан бюджет Группы по независимым директорам (на основе принципов финансирования деятельности независимых директоров, рассмотренных Координационным центром еще в конце 1999 года). Однако представленный проект бюджета не был одобрен Советом Ассоциации из-за недостатка средств, и его рассмотрение было отложено.

С июля 2001 года - по настоящее время в рабочем порядке проходит консультирование экспертами Ассоциации независимых директоров по различным вопросам, в том числе по вопросам голосования на заседаниях Советов Директоров.

Осенью 2000 года по инициативе руководителя Группы был организован ряд встреч с независимыми директорами, на которых могли присутствовать все заинтересованные лица, включая членов Ассоциации, миноритарных акционеров, представителей компаний и прессы. Встречи проходили по отраслевому принципу (связь, энергетика, транспорт, торговля). На таких встречах директора рассказывали о состоянии дел и планах тех компаний, членами Совета директоров которых они являются. Данный проект был широко освещен в прессе.

В сентябре-октябре 2000 года был проведен опрос членов Ассоциации относительно возможности создания Клуба (при Ассоциации) независимых директоров, а также проведен анализ международной практики корпоративного управления. Результаты исследований были приняты к сведению членами Ассоциации.

В ноябре 2000 года был инициирован процесс сбора заявок от членов Ассоциации на выдвижение независимых кандидатов в Советы директоров российских эмитентов. Олег Федоров и Денис Куликов провели работу по сбору предварительных заявок, согласованию кандидатов из числа сотрудников НАУФОР и Ассоциации и составлению списка эмитентов.

В течение декабря 2000 года список был систематизирован, утвержден на заседании Группы в первой редакции (около 70 эмитентов) и с конца декабря 2000 начался процесс оформления и рассылки заявок эмитентам. На протяжении всего процесса подачи заявок проводились анализ представленных в Группу документов (во многих доверенностях были обнаружены и своевременно исправлены ошибки), проводилось консультирование участников Группы по составлению и подаче коллективных заявок в общества.

Особенно следует отметить работу по компаниям, которые решением Группы были выделены в отдельный список компаний, имеющих приоритетное значение для всего российского фондового рынка (Сургутнефтегаз, НК ЮКОС, Татнефть, Норильский Никель, Сибнефть и другие). Учитывая большую распыленность акций этих компаний на рынке, Ассоциация обратилась за помощью к акционерам данных компаний. В короткие сроки были проведены переговоры с наиболее активными участниками рынка, оформлены сложные заявки (число компаний, поставивших совместные подписи в заявлениях в НК ЮКОС или Норильский Никель, например, превышало 20). В результате этой работы впервые в российской практике в Советы директоров крупнейших российских компаний были выдвинуты представители миноритарных акционеров, что большинству участников рынка ранее представлялось невозможным в связи с большой распыленностью акций.

В процессе подготовки к общим годовым собраниям Ассоциация направила крупнейшим эмитентам письмо с просьбой поддержать независимых директоров в процессе выдвижения и выборов.

Результатом проведенной работы стало избрание Ивана Тырышкина в Совет директоров ОАО Сибнефть", Ивана Лазарко в Совет директоров ОАО "Объединенные машиностроительные заводы".

Также был создан прецедент по подаче заявки, сформированной на основании обращения не члена Ассоциации. Таким эмитентом стала компания "АвтоВАЗ".
В течение января - февраля 2001 года происходил процесс подачи заявок эмитентам и согласование кандидатов в наиболее значимые российские компании - РАО ЕЭС России, Сбербанк, Газпром, ЛУКойл. Итогом проведенной работы стала подача заявок в советы директоров 59 российских эмитентов, из которых 56 были приняты.

С марта 2001 года начался второй этап работы по выдвижению независимых директоров в органы управления акционерных обществ в рамках реализации Проекта Ассоциации.

Руководителем Группы были проведены переговоры с представителями Bank of New York в России, в ходе которых было достигнута принципиальная договоренность о выработке процедуры по голосованию AДР, принадлежащих членам Ассоциации.

Достигнуты соглашения с Депозитарно-Клиринговой компанией и с Депозитарно-расчетным союзом по информированию клиентов о поддержке Ассоциации, во время реализации программы по выдвижению кандидатов в советы директоров компаний и во время выборов независимых членов в советы директоров предприятий. Следует особо отметить важность данного соглашения, так как ДКК является одним из крупнейших номинальных держателей акций российских эмитентов.

В процессе сбора голосов были проведены переговоры с компаниями-владельцами акций, которые не являются членами Ассоциации.

В ходе реализации проекта клиенты крупных номинальных держателей отдали свои голоса в поддержку независимых директоров. Среди них: Brunswick Warburg Nominees, Credit Suisse First Boston, Deutsche Bank AG, ING BARINGS, ABN AMRO, CITYBANK, CHASE MANHATTEN BANK, ДКК, ДРС. Также был создан прецедент, когда в поддержку членов Ассоциации были отданы голоса сторонних кандидатов (не связанных с НАУФОР или Ассоциацией).

В процессе избирательной кампании в двух эмитентах (АвтоВАЗ и Сбербанк), в которых было зарегистрировано несколько кандидатов от Ассоциации возникли разногласия при определении приоритетного кандидата. Поэтому на примере Сбербанка было решено, что в будущем спорный эмитент будет исключаться из общего списка эмитентов, в которые выдвинуты независимые кандидаты от Ассоциации.

По результатам выборной кампании 2001 года независимые кандидаты, утвержденные Ассоциацией, были избраны в Советы директоров 39 российских эмитентов.

В июне 2001 года были разработаны анкеты для опроса членов Ассоциации и независимых директоров, цель которого - выяснить мнение членов Ассоциации относительно работы Группы в целом, учесть их предложения на предстоящую выборную кампанию, получить информацию о деятельности директоров за прошедший год и ее оценку членами Ассоциации. Для независимых директоров результаты анкетирования будут также являться годовым отчетом по проделанной работе в Советах директоров.

Сравнительные итоги выборов 2000 и 2001 гг.:

Налицо абсолютный и относительный рост количественных итогов выборов. Вместе с тем, серьезно выросла доля важнейших для российского рынка эмитентов, в которые вошли Независимые директора от Ассоциации по защите прав инвесторов.

Из 23 избранных Независимых директоров в 2001 году:

Независимые директора и руководитель Группы участвовали в заседаниях круглых столов ОЭСР, профессиональных конференциях, слушаниях Государственной Думы РФ по вопросам определения статуса Независимого директора и его роли в корпоративном управлении.

Очевидно, что в ближайший год приобретет особую важность окончательное определение понятие "Независимый директор" и соответствие ему директоров, одобренных Ассоциацией по защите прав инвесторов. Так же очевидно, что объективно кандидаты от Ассоциации были наиболее близки к определению независимого директора из всех избранных в составы советов директоров в данном году. Проект ассоциации стал важным и практическим шагом в реализации реформы по корпоративному управлению в России.

По мнению членов Ассоциации, в 2000-2001 году независимые директора из числа сотрудников НАУФОР наиболее полно представляли интересы портфельных инвесторов и содействовали информационной прозрачности компаний.

Более полное представление по данным вопросам даст анкетирование Независимых директоров и членов Ассоциации в июле-августе 2001 года. Итоги анкетирования будут подведены в сентябре 2001 года.

В заключение необходимо особо отметить активную работу следующих компаний и специалистов и выразить им благодарность от имени Ассоциации: